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股权以零对价转让，税务风险在哪里？

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2025/2/17 浏览次数：

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随着新《公司法》要求全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足的规定出台后，有些未实缴的股东由于种种原因，不打算实缴，想把认缴的股份以零对价的方式转给公司其他股东，因此可能产生税务风险。本期我们就一起来看看股权以零对价转让，税务风险在哪里？

通常来说，当标的公司净资产为负，出现资不抵债的情况时，公司股东出于经营控制权集中、员工股权激励、股权架构调整、重组（包括兼并分立、资产和债务重组等）、融资、继承、节税等多方面因素考虑，便会产生“0 元” 转让股权的需求，且这种现象一般在同一实际控制人控制的企业之间更为多发。从现实意义来讲，“0 元” 转让股权可以引进新的股东，各方优势互补，加强互相之间的合作，同时利用资金杠杆减少资金投入，提高资金周转和利用效率，还能将公司部分原有债务进行表外处理，提升相关财务指标，进而盘活公司资产，推动公司未来进一步发展。

01 税务机关的核定

税务上对于股权转让的纳税认定，通常是基于合理的交易价格以及相应的经济实质来判断的。0 元转让股权，从表面看没有产生经济利益流入，似乎不存在应税所得，但实际上这可能不符合正常的商业逻辑和税务监管要求。

例如，在企业所得税方面，税务机关会审查股权的转让是否有合理的商业目的以及是否按照公允价值进行交易等情况。如果是0 元转让，可能影响到对转让方是否有股权转让收益的认定，进而影响企业所得税的缴纳。对于受让方来说，正常情况下受让股权会涉及到股权成本的确认，而 0 元受让可能导致后续在处置该股权等环节税务处理上存在争议，比如在计算投资收益时无法准确按照合理的成本进行扣除等。而且，一旦税务部门不认可这种 0 元对价转让的方式，可能要求企业按照合理的评估价值等重新确定转让价格进行纳税调整，这就会给转让双方在税务方面带来潜在的不利影响，如补缴税款、滞纳金甚至面临罚款等情况，增加企业的税务成本和合规风险。

在“0元转股” 操作中，税务机关如果认定存在 “股权转让价格偏低且无正当理由” 的情况时，有权对股权转让收入进行调整，这就使得交易双方面临着诸多税务方面的风险。

通常而言，“0 元转让股权” 很容易被税务机关视为转让价格明显偏低且不具有合理理由，进而触发合规性审查。当税务机关审查时，若转让方无法提供如被投资企业因国家政策调整生产经营受到重大影响导致低价转让股权的有效证明文件、因继承发生股权转让或将股权转让给特定亲属关系人员的相关依据、企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让且能证明转让价格合理真实的材料或者其他能证明合理性的有效证据等正当理由，税务机关就会对股权转让收入进行调整。

一旦面临税务机关的收入调整，交易方就需要对“0 元转股” 的行为进行补税。严重的情况下，甚至还会被以偷逃税款为名追究法律责任，比如面临罚款等处罚措施，这无疑会增加企业或个人的税务成本，同时也给自身带来了合规风险。所以，在进行 “0元转股” 时，转让方和受让方都需要谨慎考量税务调整方面的风险，提前准备好能证明转让价格合理性的相关证据材料，避免陷入不必要的税务纠纷和法律责任当中。